红星资本局6月19日消息，日前，交大昂立（600530.SH）发布公告，公司2022年年报编制工作尚未完成，无法在规定期限内召开股东大会。交大昂立曾于6月6日召开媒体沟通会，首次对年报难产作出说明。会上，交大昂立总裁朱莹政承诺，公司将在8月31日前甚至是6月30日之前完成年报。

交大昂立年报难产背后，是过去6个财年的年报需要推翻重来，事关两笔重要收购案，多名前任高管牵连其中，新的掌舵者由此展开清算。主业不振、转型遇挫等一系列困难下，交大昂立“保健品第一股”的光环已然黯淡。

两度解聘审计机构

(资料图片仅供参考)

4月底，年报季渐入尾声，交大昂立却自曝猛料。

4月26日，交大昂立公告称，无法在法定期限内披露2022年报及2023年一季报，原因是在审计过程中发现多项涉及前期会计差错更正事项，对年报数据认定产生重大影响，公司同时需要重新编制2016年至2021年6年间的年报，“工作量巨大，任务复杂繁重。”

截图自交大昂立公告

事实上，交大昂立的年报难产早已显现端倪。1月上旬，交大昂立解聘审计机构大信会计师事务所，称与其在部分条款和审计费用等重要事项上未达成一致，改聘中兴华会计师事务所。

关键节点更替审计机构已属罕见，但更令人咋舌的是，交大昂立在4月28日的公告中透露，其与中兴华解除合作。这一次是事务所不愿意接单，按照上市公司对交易所披露的细节，4月27日，公司财务部经理收到中兴华审计现场负责人邮件，准备出具无法表示意见的审计报告初稿，而在前期会议沟通中，中兴华表示因需要对历年的会计差错进行更正，对其而言工作量巨大，导致可能出具的时间无法按照业务约定书的原约定。

由于年报难产，交大昂立自5月4日起停牌，5月12日被中国证监会立案。依据相关规定，交大昂立如在6月30日内无法披露经审计的2022年报及2023年一季报，会被实施退市风险警示；若8月31日内仍无法披露，将被终止上市。但截至目前，交大昂立还没有找到新的审计机构。

是什么让此前6年间的年报推翻重来，6月6日的媒体沟通会上，交大昂立财务总监及财务部相关负责人给出了部分答案，“前期错账的具体情况包括前任管理层私自用公司资金购买团体险并退保至个人账户、关联方资金占用、金融业务坏账计提和其他资产的坏账计提。”

会上，交大昂立方面还透露，新任会计师事务所中兴华驻场审计后，陆续发现关联公司侵占上市公司资金、损害上市公司利益等诸多事实，前任高管利用职务便利、侵占公司资产、损害公司利益、涉嫌职务侵占。

针对具体细节，红星资本局致函致电交大昂立董秘办，对方表示暂不对外回复相关事项，相关信息需关注公司公告，后续进展会第一时间进行信息披露。

两次大额收购，伤筋动骨

年报难产似乎直接引发了一场新任管理层对前任管理层的大清算。

据4月27日公告，交大昂立收到法院寄送的《参加诉讼告知书》，原告系公司控股股东上海韵简，因上市公司董事、时任副董事长周传有利用关联交易为自己谋取利益事项，对其提起股东代表诉讼，要求其赔偿交大昂立2600万元并计同期银行贷款利息。

另据4月18日公告，上海韵简依损害公司利益责任纠纷对原董事、高级管理人员杨国平、朱敏骏、娄健颖、葛剑秋提起股东代表诉讼，要求四人共同赔偿交大昂立2.51亿元及利息。

上海韵简是交大昂立的新主，2022年8月，交大昂立控股股东变更为上海韵简及一致行动人，实控人变更为嵇霖。

红星资本局注意到，前述两起诉讼涉及两笔收购案，对交大昂立发展进程影响匪浅，或与其6个财年的错账有关联。2019年，交大昂立作价6亿元收购仁杏健康100%股权，正式踏足医养行业。而交易对手佰仁健康是时任副董事长周传有控制的公司，构成关联交易。

按照业绩对赌，2019年至2021年，仁杏健康累计净利润需不低于1.5亿元。但双方将承诺期延长至2022年上半年后，仁杏健康方才实现净利润1.72亿元，压线达标。

红星资本局注意到，在6月6日的沟通会上，交大昂立透露，“全资孙公司仁恒医养存在未实质性运营不符合享受税收优惠条件、虚增利润、虚构业绩对赌已经完成的事实”，而仁恒医养正是仁杏健康的全资子公司，系后者经营主体。

另外，交大昂立2022年预亏公告中提及，当期预亏的主因是仁恒医养管理的各民非机构收入及利润较上年有所下滑，同时仁恒医养调整了向各民非机构收取的管理费，且对收购仁杏健康股权所形成的商誉及经营收益权在内的资产组进行了初步减值测试，初步判断存在减值迹象。

另一笔收购更让交大昂立伤筋动骨。2015年开始，交大昂立陆续购入新药企业泰凌医药（01011.HK）股票，并受让股份，2016年10月，公司宣布完成重大资产重组，持股泰凌医药22.97%。2016年正是交大昂立此次重新编制财报的首个年度。

收购之际，杨国平任交大昂立董事长，朱敏骏任副董事长兼总裁，娄健颖任财务总监兼副总裁，葛剑秋任董事兼常务副总裁。

红星资本局根据交大昂立2016年披露的交易情况计算，其收购泰凌医药的成本至少达7.71亿元。

但泰凌医药此后陷入亏损、股价持续下跌，2018年及2019年对交大昂立利润影响金额分别为-5.35 亿元、-1.49亿元，直接导致交大昂立同期大额亏损，因而被实施退市风险警示。

最终，交大昂立在2019年11月至2020年1月清仓泰凌医药，仅套现7000万元左右，相较7.71亿元的成本微乎其微。

失落的“保健品第一股”

交大昂立于2001年登陆上交所，是中国保健食品行业首家上市企业，头顶“保健品第一股”光环。

早在1996年，交大昂立的核心产品“昂立一号”申报为中国首批保健食品。上世纪末，凭借“清除体内垃圾”这一概念，“昂立一号”红极一时，甚至登上1999年春晚。

2012年，交大昂立的保健品业务迎来巅峰期，当年贡献3.12亿元的收入，占总营收83.11%。

但随之而来的是长时间的低迷，据财务数据，2013年至2020年，交大昂立保健品业务收入连续8年下降。其中，2014年至2016年降幅为双位数，2020年同比下滑27.41%。

有业内人士分析，交大昂立由校办企业创立，市场化相对而言不够开放，品牌端和市场端运营动作较少，导致公司没有赶上整个保健品行业红利不断叠加扩容的快车，丧失了作为中国保健食品第一股在整个行业的地位。

红星资本局以“昂立”为关键词检索发现，淘宝并无官方店铺，京东虽有交大昂立授权的昂立营养健康旗舰店，但产品销量均为零。

谈及未来规划，交大昂立总裁朱莹政在6日的沟通会上明确，公司将仍继续坚持交大昂立“大健康”的战略方向，在具体业务板块上坚持两条腿走路，“这两条腿仍然是保健品原材料和医养产业，将资源集中到公司主业，争取重振昂立‘中国保健品第一股’的行业地位。与两大主业关系不大的第三业务板块，如典当行，房产公司等，是管理层下一步需要处理的问题。”

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